ORGANIZA LA ASAMBLEA DE TU EMPRESA

Las empresas ya se encuentran realizando las convocatorias a asambleas de accionistas y juntas de socios, con el fin de saber cómo va su negocio, en el cual debaten sobre la gestión y estados financieros a diciembre 31 del año pasado, y la posible propuesta de la distribución de utilidades.

Las leyes colombianas estipulan que la asamblea de accionistas debe reunirse por lo menos una vez al año, en la época fijada en los estatutos. En caso de que no se tenga definida una fecha, las normas exigen que se haga en los tres primeros meses del año, o sea hasta el 31 de marzo y si no hubiere sido convocada, la asamblea se reuniría por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcionare la administración de la sociedad.

A continuación recomendaciones estatutarias, con base en la Superintendencia de Sociedades y su guía práctica para realizar estas reuniones.

 

LOS QUE CONVOCAN

– Reuniones ordinarias: Se sujeta a lo establecido en los estatutos, en los cuales por regla general, le corresponde convocar al representante legal.

– Reuniones extraordinarias: Las convocan el representante legal, el liquidador, los miembros de juntas o consejos directivos, el revisor fiscal, la entidad que ejerce control sobre la sociedad o la Superintendencia de Sociedades.

– Por regla general los socios no pueden convocar directamente, salvo que sea para decidir sobre la acción social de responsabilidad. En la Sociedad por Acciones Simplificadas (S.A.S.) los accionistas pueden convocar directamente.

 

LOS MEDIOS

– Debe efectuarse utilizando el mecanismo de comunicación previsto en los estatutos (correo, fax, e-mail). Es conveniente que se deje prueba de la citación.

– Además, se realizará mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad.

– Si se trata de una reunión extraordinaria, en el aviso debe insertarse el orden del día.

– En el caso de las S.A.S., se realiza mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista.

 

LA CONVOCATORIA

– Para las reuniones en que se deban aprobar balances de fin de ejercicio, la convocatoria será por lo menos con 15 días hábiles de anticipación, en los casos de las sociedades anónimas y en comandita por acciones con el propósito de que los accionistas ejerzan el derecho de inspección, es decir, se ponen a su disposición en el domicilio de la sociedad para que ellos mismos o por medio de sus representantes inspeccionen previamente los libros de la sociedad y en cuestión de sociedades colectivas, comandita simple y limitadas lo podrán ejercer en cualquier momento. En los demás asuntos que no se traten sobre aprobar balances de fin de ejercicio, bastan cinco días hábiles antes del encuentro. En la Sociedad por Acciones Simplificadas (S.A.S.) en cualquiera de los dos casos serán 5 días hábiles, salvo estipulación superior establecida en los estatutos.

– No se tiene en cuenta ni el día de la convocatoria, ni el de la reunión. Si en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad laboran ordinariamente los días sábados, éstos se tendrán como hábiles.

– Cabe destacar que las fallas en la convocatoria generan ineficacia, es decir, las decisiones adoptadas en la reunión no producen efecto jurídico, sin necesidad de declaración judicial.

 

LO QUE DEBE TENER LA CONVOCATORIA

– Nombre de la sociedad.

– Nombre y clase del órgano que convoca.

– Fecha.

– Hora.

– Ciudad.

– Dirección completa que permita tener claro dónde se llevará a cabo la reunión. Esta se debe realizar en la sede principal de la sociedad.

– Orden del día, cuando se trate de reuniones extraordinarias.

EN CASO DE REEMPLAZO

Según el artículo 184 del Código de Comercio, todo socio puede hacerse representar en las reuniones de la junta o asamblea, mediante poder que deberá reunir los siguientes requisitos:

– Que conste por escrito, ya sea en carta, fax o correo electrónico.

– Que indique expresamente el nombre de la persona a la cual se otorga el poder.

– No se puede recibir de los accionistas poderes para las reuniones de asamblea donde no aparezca claramente definido el nombre del apoderado, ni dejar el espacio en blanco para que los administradores o un tercero determinen dicho representante.

– La fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere el poder, salvo que se trate de poder general conferido por escritura pública.

 

¿Cuándo los socios no tienen derecho a participar?

– Cuando el accionista se encuentre en mora en el pago de las acciones, sin perjuicio de que pueda participar y votar con las que haya pagado.

– Cuando las cuotas o acciones hayan sido entregadas en usufructo, salvo que se haya reservado el ejercicio de los derechos políticos.

 

QUÓRUM

– Sociedad colectiva: Podrá deliberarse con la mayoría de los asociados cualquiera que sea su aporte. Cada socio tendrá derecho a un voto.

– Sociedad en comandita simple: Se delibera con la mayoría de los gestores y con un número plural de socios comanditarios que representen por lo menos la mitad más una de las cuotas en que se divide el capital social. Cada gestor tendrá un voto en las decisiones de la junta de socios.

– Sociedades en comandita por acciones: Se delibera con la mayoría de los gestores y con socios comanditarios que representen por lo menos la mitad más una de las acciones en que se divide el capital social.

– Responsabilidad limitada: Se delibera con socios que representen por lo menos la mitad más una de las cuotas en que se divide el capital social. Cada socio tendrá tantos votos cuantas cuotas posea en la compañía.

– Sociedad anónima: Cada accionista tiene derecho a emitir tantos votos cuantas acciones posea. Por lo general las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto no confieren a sus titulares el derecho a votar en las asambleas.

– Sociedad por Acciones Simplificada: Salvo estipulación en contrario, la asamblea podrá deliberar con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas, las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un número singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las acciones presentes, salvo que en los estatutos se prevea una mayoría decisoria superior para algunas o todas las decisiones. Si fuere accionista único las determinaciones que le correspondan a la asamblea serán adoptadas por aquel, en cual deberá dejar constancia de tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.

 

ASUNTOS QUE SE DEBEN DISCUTIR

– Reuniones ordinarias: Designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.

– Reuniones extraordinarias: En todos los demás casos cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía.

Por último esta es la información que debe quedar registrada: Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas de la reunión que se designen para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma. Las actas deben encabezarse con su número y expresar cuando menos:

– Lugar, fecha y hora de la reunión.

– Número de acciones suscritas.

– Forma y anticipación con que se hizo la convocatoria.

– Lista de los asistentes con la indicación del número de cuotas u acciones propias o  ajenas que representen.

– Asuntos tratados.

– Decisiones adoptadas y número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco.

– Constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión.

– Designaciones efectuadas y fecha y hora de su clausura.

DEPARTAMENTO JURÍDICO

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No. 16 – Organiza La Asamblea de tu Empresa